Выход гендиректоа из ООО

Откуда именно хочет «уйти» директор? В данном случае есть две разные юридические ипостаси, которые могут существовать независимо друг от друга: 

— директор (единоличный исполнительный орган), когда его отношения с ООО регулируются законодательством о соответствующем виде юрлиц, уставом и трудовым законодательством и, возможно контрактом (в том числе и вопросы увольнения (порядок, условия).    

— участник ООО, порядок выхода урегулирован соответствующим законодательством, уставом.

Откуда именно вы хотите «уйти» и что подразумеваете под «выгодным уходом»?

Добрый вечер.

Я правильно понимаю, что Генеральный директор не только хочет уволиться с должности генерального директора, но и выйти из состава ООО?

Для ООО лучше, чтобы Ген.директор уволился по собственному желанию.

А что касается его доли в ООО, то тут есть 2 варианта. Руководствуемся ФЗ «Об ООО».

Первый — на основании сделки. 

Статья

21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале
общества к другим участникам общества и третьим лицам

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на
основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей
доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Второй — право выхода из ООО.

Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В случае выхода участника из общества принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО переходит к обществу с момента получения обществом заявления участника о выходе из общества (п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Как разъяснено в п. 16постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного
Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14, таким моментом следует считать день передачи заявления участником либо совету директоров (наблюдательному совету), либо исполнительному органу общества (единоличному или
коллегиальному), либо работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по
почте — день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

 Законом об ООО решение вопросов, связанных с выходом участника из общества и переходом его доли к обществу, не отнесено к компетенции какого-либо органа управления общества. Это связано с тем, что, как уже сказано, в
силу п. 1 ст. 26Закона об ООО для выхода участника из общества не требуется согласия других участников или самого общества. Доля вышедшего участника
переходит к обществу в силу закона, а не по решению общего собрания
участников или иного органа общества. Поэтому по вопросам, связанным с
выходом участника из общества и переходом к обществу его доли, не требуется ни проводить общее собрание участников общества, ни принимать
каких-либо специальных решений. Соответственно, не требуется составлять  ипротокол общего собрания. Здесь же укажем, что, поскольку с момента
подачи заявления участника о выходе из общества его доля переходит к обществу, у него самого с этого же момента прекращаются все права, связанные с участием в обществе, включая право принимать участие в управлении обществом (смотрите, например, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2009 N 08АП-6204/2008, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 N 08АП-1985/13).

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из
общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества
(ее стоимость определяется на основании данных бухгалтерской отчетности
общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи
заявления о выходе из общества) или с согласия этого участника общества
выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной
оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость
оплаченной части доли. Эта обязанность должна быть исполнена обществом в
течение трех месяцев со дня ее возникновения, если иной срок или
порядок не предусмотрен уставом общества (п. 6.1, п. 8 ст. 23
Закона об ООО). Повторим, что для такой выплаты (выдачи имущества) не
требуется принятия каких-либо решений общим собранием участников.

Втечение одного года со дня перехода доли (части доли) к обществу она по
решению общего собрания участников общества должна быть распределена
между всеми участниками общества пропорционально их долям или предложена
для приобретения всем либо некоторым участникам общества. Если это не
запрещено уставом общества, доля, перешедшая к обществу, по решению
общего собрания участников общества может быть предложена для
приобретения третьим лицам (п. 2 ст. 24
Закона об ООО). Не распределенные или не проданные в установленный
настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества
должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть
уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли
(п. 3 той же статьи).

В силу п. 6 ст. 24
Закона об ООО орган, осуществляющий государственную регистрацию
юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу
доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в
течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем
направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый
государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего
основания перехода к обществу доли или части доли. В случае если в
течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана
или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию
юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о
внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр
юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к
обществу доли или части доли, а также их последующих распределения,
продажи или погашения. Документы для государственной регистрации
предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или
части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в
уставном капитале общества, должны быть представлены в орган,
осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение
месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между
всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о
погашении. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с
момента их государственной регистрации.

И тот, и другой вариант жизнеспособен.

Ни один не требует нотариального удостоверения сделки (п. 11 ст. 21 Закона).

Нотариальное удостоверение сделки,
направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале
общества, не требуется лишь в случаях:

— перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном ст. 23 и ст. 26 Закона об ООО;

— распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или
некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 Закона об ООО;

— при использовании преимущественного права покупки путем направления
оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пп.пп. 5-7 ст. 21 Закона об ООО.