Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Из ООО вышли участники в совокупности 40% долей
Из ООО вышли участники в совокупности 40% долей. Требуют рыночную стоимость доли. Предприятие на ОС здание не ставило, поэтому в балансе его нет, а земля ( тоже собственность) отражена, но по цене 2000 г. По закону всё понятно, как выплатить доли. Если даже проводить экспертизу и ставить здание на баланс, то в отчетном периоде на момент выхода участников его нет. Поделитесь мыслями на этот счёт. И, участники вышедшие, были непосредственными работниками по ТК у этого же предприятия. Остались участники живущие в разных городах и вот теперь им «большой привет от маленькой компании» . Раньше было решение продавать ООО или активы.
Добрый день.
При ответе на ваш вопрос необходимо принимать во внимание следующее.
Согласно пункту 6.1. Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
В соответствии с абзацем 2 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Согласно пункту 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью» выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму.
В соответствии с подпунктом «в» пункта 16 вышеуказанного Постановления при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего, общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Таким образом, действующее корпоративное законодательство управомачивает участников хозяйственного общества императивным правом на выход из него. При этом, указанное право не может быть ограничено частным волеизъявлением участников гражданского оборота.
При выходе лица из состава участников хозяйственного общества, последнему должна быть выплачена действительная стоимость доли участия в уставном капитале общества либо передано имущество эквивалентной стоимости.
При этом, стоимость действительной доли участника определяется как часть стоимости чистых активов хозяйственного общества пропорциональная размеру его доли в уставном капитале.
В одном из своих решений, ВАС указал, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 № 5261/05; постановления АС Московского округа от 21.11.2019 по делу № А40-191694/2018, Северо-Западного округа от 01.11.2019 по делу № А66-19592/2018, Северо-Кавказского округа от 20.06.2019 по делу № А53-30080/2018, Западно-Сибирского округа от 22.04.2019 по делу № А67-6663/2017).
Проще говоря, действительная стоимость доли определяется как активы общества минус пассивы общества/ на долю, принадлежавшую вышедшему участнику.
Полагаю, что не имеет какого-либо значение тот факт, что какое-либо имущество не было на балансе у организации. Главное, что собственником такого имущества является общество. Не имеет также значения то обстоятельство, что вышедшие участники общества были работниками общества, так как реализация корпоративных прав обусловлена лишь фактом участие в уставном капитале общества.
Соответственно, указанные обстоятельства безразличны с позиции действующего законодательства.
Но как я уже сказал, действительная стоимость доли это не только часть стоимости имущества, для правильного определения такой стоимости необходимо учитывать и пассивы организации (долговые и кредитные обязательства организации, задолженность перед контрагентами и пр.).
И если пассивы общества превышают его активы, то есть общество имеет отрицательный баланс, действительная стоимость доли не выплачивается (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.04.2023 № Ф05-5999/2023 по делу № А40-124237/2022).
Поэтому, “по уму», необходимо проводить полную оценку бизнеса, для определения размера пассивов и активов последнего на дату выхода участников, что, в свою очередь, поможет определить размер действительной стоимости доли вышедших участников.
Между тем, если стороны достигнут соглашения по этому вопросу, вышедшим участникам может быть выплачена стоимость доли, определенная таким соглашением. Если договориться не удастся, то вышедшие участники будут взыскивать действительную стоимость доли в судебном порядке (а в суде, при необходимости будет проведена экспертиза). На пример, в одном из случаев, доля была определена по балансовой стоимости, но поскольку никто не возражал, вышедшему участнику была выплачена сумма, которая его устроила.
Резюмируя, еще раз обращу внимание на то, что размер действительной стоимости доли должен быть определен как разница между пассивами и активами общества. Факт того, что на балансе общества не стоит какое-либо имущество, полагаю, не влияет на то, что оно должно учитываться при определении размера действительной стоимости доли (имеет значение только то, является ли общество собственником такого имущества).
С уважением, Соков Д. А.
Здравствуйте, Ольга!
В соответствии с ч. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, при выходе из ООО участник отчуждает свою долю этому ООО. Порядок оплаты доли описан в ч. 6.1 ст. 23 данного ФЗ. Можно выплатить действительную стоимость доли, а можно — при наличии согласия выходящего участника — передать ему имущество на эту сумму.
Как определяется стоимость доли:
действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества
Действительная стоимость доли — это, согласно ч. 2 ст. 14 ФЗ №14, — пропорциональная доле часть стоимости чистых активов.
Подходим к вопросу — как эта стоимость измеряется. Конечно, с коллегой, утверждающим, что это
разница между пассивами и активами общества
согласиться невозможно, поскольку в таком случае она всегда бы равнялась нулю. Основа основ бухучета: стоимость активов равна стоимости пассивов.
Чистые активы упрощенно считаются как (оборотные + внеоборотные активы) — (долгосрочные + краткосрочные обязательства). А если посмотреть структуру баланса, то получим, что это, по сути, стоимость капитала и резервов.
По большому счету нас интересует раздел III баланса (см. форму, утв. Приказом Минфина России от 02.07.2010 №66н):
Уставный капитал (складочный капитал, уставный фонд, вклады товарищей)
Собственные акции, выкупленные у акционеров
Переоценка внеоборотных активов
Добавочный капитал (без переоценки)
Резервный капитал
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)
Акций у ООО нет, остальное смотрим по предшествующему отчетному периоду. Не поставленные на баланс ОС учитываются в активах, а не в капитале, поэтому в данном случае они не так важны.