Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
№208-ФЗ и не задействовать при этом регистратора?
Добрый день, на фирме готовиться перерегистрация из ЗАО В АО , составляем новый устав , согласно 208ФЗ все решения акционеров , в том числе утверждение устава в новой редакции должно производиться через регистратора ( в нашем случае ВТБ регистратор) , можно ли в новой редакции устава прописать порядок принятия решений, созыва, подготовки и проведения Собрания, отличный от ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995г. №208-ФЗ и не задействовать при этом регистратора??
Добрый день, Елена!
В силу ч. 7 ст. 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ:
7. Учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование.Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) действуют в части, не противоречащей указанным нормам.
При согласно пп. 2 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ:
3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
С учетом изложенного, ответ на вопрос:
можно ли в новой редакции устава прописать порядок принятия решений, созыва, подготовки и проведения Собрания, отличный от ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995г. №208-ФЗ и не задействовать при этом регистратора??
— нет, поскольку это будет противоречить пп. 2 п.3 ст. 67.1. Гражданского кодекса РФ.
Косвенно данный вывод подтверждается правовой позицией, приведенной в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 13 октября 2021 г. № Ф10-111/21:
Согласно подпунктам 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается в отношении публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии, непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.
Согласно пункту 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 — 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.
На основании изложенного, учитывая, что решение собрания акционеров ОАО «Курскхлеб», оформленное протоколом годового общего собрания акционеров, который составлен и подписан председателем Левантом Е.Л. и секретарем собрания Ефименко В.И., не удостоверено ни нотариусом, ни регистратором, суды первой и апелляционной инстанции пришли к верному выводу о его ничтожности.
Авторизованная копия судебного акта во вложении.
Необходимо отметить, что ни Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ни ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ не предусматривают в принципе иных альтернативных (помимо указанных в законе), способов удостоверения решений общего собрания акционеров АО.
Более подробная консультация требует детального анализа обстоятельств и может быть проведена в чате (зеленая плашка «Общаться в чате» рядом с фото юриста в его профиле). Ссылка на профиль опубликовавшего ответ юриста: pravoved.ru/lawyer/119900/.
Консультация требует уточнения.
Можно будет не задействовать регистратора в случае если решение удостоверит нотариус.