Доли акционеров зао в купленном ооо

Здравствуйте Валерий Константинович, согласно закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредителями ООО могут быть как физические. так и юридические лица — То самое ЗАО,

Решения в ООО будут приниматься единственным участником — ЗАО.

То есть полномочный состав акционеров ЗАО на своем собрании вправе решить вопросы ООО большинством голосов (если так сказано в Уставе ЗАО).

В соответствии со ст. 10 ФЗ РФ «Об акционерных обществах»: «общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица».

Или акционеры ЗАО должны быть включены в состав владельцев ООО?

Если я вас верно понял, то так сделать можно

Здравствуйте, Валерий Константинович.

Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участниками ООО могут быть граждане и юридические лиц. Поэтому ЗАО может быть единственным участником ООО. В данном случае есть одно лишь ограничение: единственным участником ООО не может быть общество, состоящее из одного участника. Т.е. если в ЗАО будет всего 1 участник, то ЗАО не сможет быть единственным участником ООО.

Что касается оформления решений, то в Решении (ООО) прописывается: «Единственным участником ООО „________“ — ЗАО „________“, владеющим 100 % долей в уставном капитале ООО, номинальной стоимостью _______руб., принято решение:_______________________________», и то же самое прописывается в Протоколе ЗАО.

Или акционеры ЗАО должны быть включены в состав владельцев ООО?

Валерий Константинович

Если планируется, что все 100 % покупает ЗАО, то вводить в качестве участников ООО акционеров ЗАО не требуется.

Здравствуйте, Валерий Константинович.  Не могу согласиться с коллегой, поскольку такой подход противоречит закону. 

В соответствии с п. 2 ст. 88 ГК РФ, Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Пунктом 6 ст. 98 ГК РФ установлено, что акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.

Поэтому описанная вами ситуация заведомо противоречит закону.

Здравствуйте, Валерий Константинович.

В соответствии с п. 2 ст. 88 ГК РФ, Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Пунктом 6 ст. 98 ГК РФ установлено, что акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.

Поэтому описанная вами ситуация заведомо противоречит закону.

Единственный выход я вижу из ситуации: это слияние, присоединение или преобразование.

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц
1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. 2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. 

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. 

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. 

5. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. ( ГК РФ).

С уважением, Олег

Здравствуйте, Валерий Константинович!

Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» в новой редакции (постатейный) / С.М. Айзин, М.Ю. Тихомиров, Ю.А. Тихомиров и др.; под ред. М.Ю. Тихомирова. М.: Изд-во Тихомирова М.Ю., 2010. 412 с.

Юридическое лицо по общему правилу может быть участником общества с ограниченной ответственностью в силу своей правоспособности (см. ст. 49 ГК РФ), возникающей с момента государственной регистрации соответствующего юридического лица. Однако данное правило не распространяется на хозяйственные общества, состоящие из одного лица, — они, согласно п. 6 ст. 98 ГК РФ, не вправе быть единственным участником другого хозяйственного общества, состоящего из одного лица (см. также третий абзац п. 2 комментируемой статьи). Если же в обществе несколько участников, то хозяйственное общество, состоящее из одного лица, вправе быть его участником.

Т.о., ЗАО не вправе быть единственным участником ООО, состоящего из одного лица.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 29.12.2012)
«Об обществах с ограниченной ответственностью» абз. 3 п. 2 ст. 7)

Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью («Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 02.11.2013) ч. 3 ст. 66)