Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Заполнение формы Р14001
Доброго дня. Коллеги, подскажите, пожалуйста, такая ситуация. В ООО 2 участника. Участник № 1 хочет исключить участника № 2 в связи с не оплатой доли последним.
Фабула.
Участник ООО не оплатил свою долю в течение 4 месяцев с момента регистрации, указанный срок установлен уставом. Доля автоматически перешла обществу, общество должно распорядиться долей в течение года с момента перехода и уведомить налоговую в течение месяца. Для сведения: все сроки мы пропустили.
Дата регистрации общества 03.07.2017. Четыре месяца истекло 03.11.2017. Общество должно было распорядиться долей до 03.11.2018 и уведомить налоговую до 03.12.2018.
Я думаю поступить следующим образом.
Участник № 1 принимает решение об исключении участника № 2 и о продаже доли от имени общества самому себе. Решение будет единоличным от 06.11.2017. Так как участник с 03.11.2017 уже не является участником, то и, соответственно, уведомлять его не нужно было.
У меня следующие вопросы:
1. Пройдет ли данная схема в налоговой Московской области, а точнее в Люберцах?
2. Можно ли одним решением оформить переход доли обществу и продажи её участнику № 1?
3. Если ответ на вопрос № 2 положительный, то какие листы формы Р14001 нужно заполнить?
Здравствуйте, Александр.
Согласно информационного письма Президиума ВАС
«Неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона).»
Исключение участника из общества было возможно по этому основанию до 1 июля 2009 года. В настоящее время порядок действий регулируется п. 3 ст. 16 Закона об ООО.
Вы созываете внеочередное собрание участников ООО, на повестку дня которого ставите 1) переход неоплаченной доли участника 2 к обществу 2) реализацию обществом доли в размере ….% лицу такому-то. Если в Уставе нет ограничений, то одобряете решения большинством голосов. Далее между вами и обществом заключается договор купли-продажи доли.
При продаже доли, принадлежащей обществу, всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам, согласно ст. 24 Закона об ООО удостоверение сделки не требуется.
Для заверения формы Р14001 достаточно предъявить нотариусу протокол общего собрания участников, договор купли-продажи и оплаты доли и паспорт заявителя - единоличного исполнительного органа ( директора).
НО!
В силу ст.24 того же закона:
Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.
Таким образом, если доли в ООО не распределены, то они гасятся и на указанную сумму уставный капитал общества уменьшается.
Я Вам советую делать все быстро, поскольку формально уставный капитал должен был быть уменьшен, и если он недостаточный, то ООО по иску налоговой инспекции подлежит ликвидации. Если нарушения будут устранены в ближайшее время, то многочисленная практика судов позволяет сделать вывод, что данное нарушение не препятствует дальнейшей деятельности ООО.
Если остались вопросы, пишите.
Здравствуйте, Алексей.
В принципе, поскольку все сроки пропущены, выхода у Вас другого нет.
Что касается одного решения, то в общем-то это допустимо, только не понятно а в связи с чем имеется необходимость оформлять это именно одним решением.
В соответствии с п.6 ст.24 ФЗ «Об ООО»
6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
В связи с подчеркнутыми положениями Вас как ген.директора общества могут привлечь к адм. ответственности по ч.3 ст.14.25 КоАП РФ
3. Несвоевременное представление сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом, -
влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей.
3. Если ответ на вопрос № 2 положительный, то какие листы формы Р14001 нужно заполнить?Александр
Титульный лист, 2 листа Д — в отношении вышедшего владельца и в отношении единственного участника с указанием новой номинальной стоимости доли, лист З, лист Р.
Евгений, добрый вечер. Я правильно понял, что в форме Р14001 я заполняю титульный лист, 2 листа Д (в отношении вышедшего участника и единственного), вот с листом З не совсем понятно, я заполняю один лист З, в котором указываю долю общества, а точнее ее отсутствие (?), или мне заполнять 2 листа З, т.е. сначала переход доли обществу, а потом участнику?
1. Если Вы все оформите правильно, какая разница какая налоговая, внесение изменений по форме Р14001 имеет заявительный характер. Главное чтобы состав и качество документов удовлетворил нотариуса.
2. Второй вопрос решайте с учетом того, что ваш второй участник не исключен, следовательно будет не решение единственного участника, а общее собрание участников.