Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Реорганизация ООО в форме присоединения. Что будет с уставным капиталом?
Здравствуйте. Подскажите пожалуйста по такому вопросу:
ООО-1 хочет присоединится к ООО-2. ООО-1 имеет товарные остатки. На каком основании эти остатки перейдут к ООО-2? Передаточным актом? В таком случае ООО-2 не должно возмещать стоимость товарных остатков ООО-1? Разъясните пожалуйста именно момент передачи товарных остатков. Заранее благодарен.
Добрый день, ответ на ваш вопрос содержится в нижеприведенных нормах:
Статья 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Присоединение общества
1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
3.1. При присоединении общества подлежат погашению:1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.(п. 3.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного обществав соответствии с передаточным актом.
Таким образом, ответ на ваш вопрос:
-товарные остатки (как и иное имущество) перейдут на основании передаточного акта;
-ООО2 не должно возмещать ООО1 стоимость ни товарных остатков (ни другого имущества), так как ООО1 прекращает свое существование (в силу присоединения к ООО2).
Здравствуйте, Алексей!
Реорганизация ООО в форме присоединения регулируется ст. 53 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которой при присоединении одного общества к другому прекращается деятельность присоединяемого общества с передачей всех его прав и обязанностей. Отсюда следует, что все имеющиеся остатки присоединяемого ООО-1 подлежат передаче ООО-2 путем составления передаточного акта, который должен утверждаться ООО-1 (ч. 2 ст. 53). В этом случае, безусловно, ООО-2 не должно возмещать ООО-1 стоимость товарных остатков. Это вытекает не только из содержания приведенной нормы, но также из смысла самого присоединения и элементарной логики.
Добрый день Алексей!
Да, все верно, передаточным актом.
Оно не может возмещать стоимость, поскольку присоединяющееся ООО перестает существовать.
Присоедине́ние организации — прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому (существующему) юридическому лицу.
Вопросы бухгалтерского учета при присоединении подробно рассмотрены вот в этой статье. В целом она актуальна и на сегодняшний день.
С уважением, Владислав Быков
Здравствуйте, Алексей.
Реорганизация ООО в форме присоединения регулируется ст. 53 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которой при присоединении одного общества к другому прекращается деятельность присоединяемого общества с передачей всех его прав и обязанностей. Отсюда следует, что все имеющиеся остатки присоединяемого ООО-1 подлежат передаче ООО-2 путем составления передаточного акта, который должен утверждаться ООО-1 (ч. 2 ст. 53). В этом случае, безусловно, ООО-2 не должно возмещать ООО-1 стоимость товарных остатков.
Это позиция Владимира. Я согласен с данной позицией. По смыслу гражданского ООО — 2 не возмещает ничего ООО-1. И это вытекает из самого закона.
С уважением, Олег.