Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Отношения между участниками ООО, подделка документов
1. Я являюсь одним из участников “ООО-1”. Размер уставного капитала – 1.999.000 руб. Размер моей доли в уставном капитале – 40,015%, у 2-го участника – 59,985%, он же является генеральным директором. 2. Хочу выйти из состава учредителей ООО-1. 3. Вся недвижимость ООО-1 находится в залоге у банков в обеспечение выполнения обязательств по кредитному договору “ООО-2”, единственным участником и генеральным директором которой является 2-й участник ООО-1. 4. Мной подписаны договоры поручительства, как физического лица, по тому-же кредитному договору ООО-2. 5. Моя доля в ООО-1 находится под обременением по решению суда (у меня идет судебный процесс с бывшей женой). 6. В 2018 году у 2-го участника закончились полномочия по исполнению обязанностей генерального директора ООО-1. В 2018 году был оформлен протокол собрания учредителей ООО-1, где моя подпись была подделана. Меня не приглашали на это собрание. Несмотря на это, он продолжает деятельность в качестве генерального директора. Вопросы: 1. Могу-ли я выйти из состава участников ООО-1 при нахождении моей доли под обременением? 2. В случае положительного ответа на 1 вопрос: При моем выходе из состава участников ООО-1 при расчете действительной стоимости моей доли в уставном капитале учитывается-ли то, что все недвижимое имущество находится в залоге у банков и каким образом? Если учитывается, то каким образом и на основании какого нормативного акта? 3. Обязано-ли ООО-1 выплатить мне действительную стоимость моей доли в уставном капитале независимо от того, что моя доля находится под обременением? 4. Как мне можно застраховаться от невыплаты ООО-1 действительной стоимости моей доли в течение 3 месяцев после подачи заявления о выходе из состава участником? 5. Если удастся договориться со 2-м участником о размере стоимости моей доли, бОльшем, чем размер, полученный при его расчёте по бухгалтерским документам - возможна-ли выплата в таком, бОльшем размере и как это оформить? 6. Законна-ли деятельность 2-го участника в качестве генерального директора при подделанной моей подписи на протоколе собрания учредителей о продлении полномочий генерального директора и какие последствия это за собой влечёт? 7. Под какие статьи УК РФ подпадают действия 2-го участника ООО-1? 8. Каковы могут быть последствия с точки зрения деятельности генерального директора после окончания срока его полномочий, если протокол собрания учредителей о продлении этого срока не будет оформлен по различным причинам (или, как вариант, будет изъят)? Как должна будет вестись деятельность ООО-1 в таком случае? 9. После оформления данного “протокола”, 2-й участник в качестве генерального директора ООО-1 подписал с банком договор залога имущества ООО-1 и договор поручительства ООО-1 по кредитному договору ООО-2. Учитывая значительную стоимость недвижимости, эти договоры попадают под определение “крупных сделок”, кроме того имеется нарушение по отсутствию протокола одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Я, как участник ООО-1, не был извещён о собраниях по вопросу одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Протоколы таких собраний либо отсутствуют, либо моя подпись под ними также подделана. Мне это неизвестно. Законны-ли эти договоры залога и поручительства? 10. Повлияет-ли на возможность предъявления претензии по этим вопросам то, что я подписал договор поручительства как физическое лицо по тому-же кредитному договору ООО-2? 11. Протокол был подделан 11.05.2018г. Я знаю о подделке неофициально (имеется скан). Я сделал сейчас запрос о предоставлении его мне по почте (живу в другом городе). Возможно-ли восстановить срок исковой давности (1 год) от даты получения мной заверенной копии? Что делать, если не предоставят копию? Можно-ли отталкиваться от скана, который у меня есть?
Здравствуйте.
На самом деле ваш вопрос не тянет на бесплатный. Это очень серьезный вопрос и лучше на этом не экономить. Корпоративные конфликты чаще всего оканчиваются банкротством и привлечением к субсидиарной ответственности. Но все же я отвечу.
Могу-ли я выйти из состава участников ООО-1 при нахождении моей доли под обременением?
надо читать определение о назначении обеспечительных мер.
Возможно нельзя.
Но по факту, Вы ее не можете продать и подарить. Вероятно арестованы и ваши счета. Если так, то ООО может выплатить вам стоимость доли. Соответственно деньги будут под арестом, а вы сможете выйти.
При моем выходе из состава участников ООО-1 при расчете действительной стоимости моей доли в уставном капитале учитывается-ли то, что все недвижимое имущество находится в залоге у банков и каким образом?
Будет учитываться весь баланс ООО, а не только недвижимость. Т.е. пассивы и активы ООО. На этот вопрос лучше ответят оценщики. Но долги ООО и обременения естественно влияют на уменьшение стоимости доли.
Обязано-ли ООО-1 выплатить мне действительную стоимость моей доли в уставном капитале независимо от того, что моя доля находится под обременением?
да, обязаны. Но я этот опрос описал выше.
Как мне можно застраховаться от невыплаты ООО-1 действительной стоимости моей доли в течение 3 месяцев после подачи заявления о выходе из состава участником?Вы не сможете этого сделать. У Вас есть право взыскать ее стоимость в судебном порядке. Скорее всего потребуется экспертиза стоимости доли.
Если удастся договориться со 2-м участником о размере стоимости моей доли, бОльшем, чем размер, полученный при его расчёте по бухгалтерским документам — возможна-ли выплата в таком, бОльшем размере и как это оформить?
оформляется простым соглашением в порядке ст. 421 ГК РФ. Увы, но без юристов тут никак.
Законна-ли деятельность 2-го участника в качестве генерального директора при подделанной моей подписи на протоколе собрания учредителей о продлении полномочий генерального директора и какие последствия это за собой влечёт?Да, законна, у него большинство. Я вообще не понимаю для чего ему было городить этот огород.
Сейчас же при доказанности подделки подписи он может быть привлечен к уголовной ответственности по ст. 185.5 УК РФ. Статью можете почитать по ссылке
Под какие статьи УК РФ подпадают действия 2-го участника ООО-1?
Указал выше
8. Каковы могут быть последствия с точки зрения деятельности генерального директора после окончания срока его полномочий, если протокол собрания учредителей о продлении этого срока не будет оформлен по различным причинам (или, как вариант, будет изъят)? Как должна будет вестись деятельность ООО-1 в таком случае?
До этого не дойдет. Так как для третьих лиц важно что указано в ЕГРЮЛ.
9. После оформления данного “протокола”, 2-й участник в качестве генерального директора ООО-1 подписал с банком договор залога имущества ООО-1 и договор поручительства ООО-1 по кредитному договору ООО-2. Учитывая значительную стоимость недвижимости, эти договоры попадают под определение “крупных сделок”, кроме того имеется нарушение по отсутствию протокола одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Я, как участник ООО-1, не был извещён о собраниях по вопросу одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Протоколы таких собраний либо отсутствуют, либо моя подпись под ними также подделана. Мне это неизвестно. Законны-ли эти договоры залога и поручительства?
выделил зеленым, так как тут важный момент. У Вас 1 год с даты когда Вы узнали об этих договорах. Теоретически Вы можете их оспорить. Нормы Вы знаете, судя по вопросу. Вам очень нужен очный юрист, так как, если описываемая вами ситуация реальна, то сделки реально через суд признать недействительными.
10. Повлияет-ли на возможность предъявления претензии по этим вопросам то, что я подписал договор поручительства как физическое лицо по тому-же кредитному договору ООО-2?
Да, именно с этой даты начинает течь срок на обжалование. Он составляет один год. Это регулирует ст. 181 ГК РФ
11. Протокол был подделан 11.05.2018г. Я знаю о подделке неофициально (имеется скан). Я сделал сейчас запрос о предоставлении его мне по почте (живу в другом городе). Возможно-ли восстановить срок исковой давности (1 год) от даты получения мной заверенной копии? Что делать, если не предоставят копию? Можно-ли отталкиваться от скана, который у меня есть?Тут сложно. Очень. Причина ответ на вопрос 10.
Мой совет. Вам нужен во-первых юрист корпоративного права, во-вторых юрист банкротчик. Все это может для Вас выльется в серьезные проблемы и потери денег. Вы можете потерять не только бизнес (деньги вложенные в это ООО и недвижимость), но и свое имущество сверх того (если кредит слишком дорог, а имущества не хватит, то придут с субсидиаркой к Вам). именно поэтому тут нужен еще и адвокат, разбирающийся в уголовных делах экономической направленности.