Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Распределение доли вышедшего участника ООО
Было создано ООО с тремя участниками, с долями 35-35-30.
Спустя некоторое время, участник с 35% в доле покидает общество, и его доля переходит обществу (а не конкретному участнику).
Оставшиеся участники не могут прийти к единому мнению относительно распределения доли вышедшего участника.
Вопрос: имеет ли значение размер доли участников при голосовании о распределении доли вышедшего из общества участника?
Т.е. может ли "забрать" долю вышедшего участника тот, у кого осталось 35% или этот вопрос решается только единогласно?
Здравствуйте, Иван.
Конечно, размер доли имеет значение.
Вы можете распределить долю выбывшего участника пропорционально Вашему участию в обществе, а можно передать кому-то одному, либо третьему лицу, если это не запрещено Вашим Уставом, но до этого потенциальный получатель доли должен оплатить ее стоимость.
Статья 24. Доли, принадлежащие обществу
1. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.
2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
3. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.
4. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.
Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Удачи Вам.
Анастасия, спасибо за ответ. Хотел бы уточнить лишь один нюанс: После выхода 1 участника, доли остались по 30% и 35%. Может ли тот у кого 35% путём голосования (поскольку у него большинство по %) забрать себе долю участника, вышедшего из общества. Мирным путём у участников не получается договориться о распределении оставшейся доли.
Иван, нужно читать Ваш Устав.
т.е. как я понимаю, сложилась такая ситуация: Участник решил выйти из ООО. Он в первую очередь предлагает купить свою долю оставшимся участникам, если они не хотят, то вторым с правом преимущественной покупки идет общество, если и общество не покупает, то — третье лицо. Приобрело общество, возможно, по той же причине, почему они и сейчас не могут прийти к единому мнению.
Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества
8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.
(2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;)
Т.е. в течение года участники должны решить, как распределить доли, либо продать третьему лицу. Если в течение года данное решение не будет принято, то спорные доли подлежат погашению, а уставное капитал уменьшению на соответствующую сумму. В случае, если уставной капитал минимальный, то общество подлежит ликвидации. Если участники не могут договориться о распределении долей, то как они могут управлять обществом.