Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Написать лучшую схему для вывод земли из собственности ооо в собственность ип
ООО Сфера - в нем два учредителя С и А, данному ООО на правах собственности принадлежит земля + завод (по производству смесей)+ строения (ТП+хранилище+склад)
Необходимо сам завод передать на ИП С ( человек который в учредах), а землю 50/50 поделить между 2 ИП. Одно из них это ИП А (человек из учредов) а второе ИП АП (новая фигура)
все это нужно для того, что бы в дальнейшем ИП С+ ИП А+ ИП АП, сдавали в аренду ООО АСД-Строй, завод и всю территорию в аренду. ООО АСД, будет платить этим 3-м ИП арендную плату и вести свою деятельность по производству все тех же смесей.
Вопрос: как все это сделать с юр стороны грамотней и с наименьшими рисками в будущем? Нужна четкая схема переоформления.
А что если,
вариант 1:
АП входит в ООО сфера, покупает долю. Получаем в ООО Сфера 3 учреда с равными долями, при закрытии ООО Сфера каждый ввыходит со своим, а имнно ИП С с заводом, ИП АП и ИП А с землей в 50/50. как такой вариант? Как лучге при этой схеме фигуре АП внести деньги за долю, как ип или как физ лицу?
вариант 2: ООО Сфера продает землю и завод, участникам выше как физ лицам. Те в дальнейшем пользуют это все как ИП, при этом налоги только у ООО Сфера.
все это происходит в рамках одного холдинга и затраты на налоги мы считаем в сумме от всей схемы а не отдельными лицам
Здравствуйте.
Вообще говоря, для четкой схемы надо говорить не на пальцах, а более основательно, в том числе и с документами, выяснением систем налогообложения каждого участника и так далее. В противном случае мы будем иметь только предположительные расклады, в первую очередь по налогообложению.
Что касается схемы, то мне представляется наиболее логичным при таких обстоятельствах ликвидировать существующую организацию с передачей оставшегося после оплаты задолженностей имущества учредителям. А уже после этого мероприятия решать все остальные вопросы. Хотя данный вариант может показаться нежелательным в силу того, что Вы стремитесь задействовать это ООО в дальнейшей деятельности.
Но ООО можно и новое впоследствии создать, а вот осуществлять сделки по выкупу указанного имущества будет на мой взгляд значительно накладнее.
Артур, здравствуйте.
Лучшую схему без цифр не построить. Нужна как минимум информация, какой уставный капитал у ООО, какой размер чистых активов, какие доли у учредителей, какие системы налогообложения у ИП и ООО?
Без этой информации наиболее привлекательным выглядит ликвидация, как указал коллега, Юрий, но при таком раскладе у участников возникает 13% НДФЛ с суммы полученных активов за минусом их вкладов в УК Общества. При дарении возникает тот же НДФЛ в размере 13%. Если же продавать это имущество то возникают самые большие налоги, т.к. сначала ООО запалит налог с дохода от продажи, а потом еще участники заплатят налог на дивиденды при выводе денег из ООО, так что действительно, ликвидация ООО похоже наиболее приемлемый вариант. После ликвидации ООО и переоформления права собственности С и А могут продать часть полученного имущества ИП АП.
Процедуру ликвидации и ее оформление можете посмотреть по данной ссылке:
Предложу несколько вариантов, вам выбирать. Но по-моему самое правильное реорганизация в форме выделения. Почему? Потому что у вас дорогостоящие активы (в Москве!), налоговая долг перед ООО посчитает как доход и простить его не получиться как предлагает коллега.
Подробнее по схемам: (УК-уставной капитал)
Налоговая схема с продажей имущества под видом доли в уставном капитале
В чем экономия налоговой схемы. Продажа доли не облагается НДС (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Реализация активов под видом доли позволяет избавиться от НДС.
Как работает налоговая схема. Предположим, что компании на общей системе нужно продать дорогостоящий объект недвижимости. Напрямую приобретать долю в УК покупателю нет смысла: его собственность будет размыта среди собственности других учредителей.
Поэтому перед продажей имущество выводят на новое юрлицо. Это можно сделать несколькими способами. Например, компания производит вклад имущества в уставный капитал нового общества. Или в ходе реорганизации выделяет из себя новое юридическое лицо и передает ему объект. После чего покупатель, которому нужно приобрести дорогостоящий объект, покупает новое юрлицо. И фактически вступает во владение недвижимостью.
Меры безопасности. Однако эта простая налоговая схема безналоговой передачи имущества опасна. Да, есть решения в пользу налогоплательщиков (постановления ФАС Московского от 30.06.10 № КА-А40/6400–10, Центрального от 28.04.09 № А14-5623/2007–229/28 округов). Однако Верховный суд РФ сейчас настроен негативно. Верховные судьи все чаще переквалифицируют реализацию долей в УК в продажу имущества (определения от 21.01.16 № 307-КГ15-17823, от 09.07.15 № 305-КГ15-6915).
Дело в том, что у этой налоговой схемы есть существенный изъян. При ее внедрении нужно обязательно создать новое общество и вывести туда имущество. Это сразу вызовет подозрения у проверяющих. К тому же регистрацию новой компании и передачу ей недвижимости налоговики могут расценить как дробление (постановление ФАС Московского округа от 28.11.13 № А40-103429/12).
При продаже имущества под видом доли в УК лучше не создавать новое общество, а пойти более сложным, но безопасным путем. Лучше использовать вот такую схему. Покупатель и продавец недвижимости совместно учреждают новое юрлицо и вносят вклады в уставный капитал. Вновь созданная компания должна вести реальную деятельность в течение продолжительного времени. А затем уже покупатель выкупает свою долю в УК (см. схему 2). Например, 12 месяцев — это вполне разумный срок, чтобы продавец мог принять обоснованное решение о выходе из бизнеса.
В этом случае риск возникновения претензий намного ниже. Эта сделка займет много времени, но если речь идет о продаже дорогостоящей недвижимости, то сумма экономии на НДС того стоит.
Непропорциональное распределение долей среди участников ООО
В чем экономия налоговой схемы. Позволяет не уплачивать НДС и налог на прибыль при продаже имущества. Происходит безналоговая передача имущества путем проведенияреорганизации в форме выделения.
Как работает схема налоговая схема. Предположим, что организации на ОСН нужно продать недвижимость, на нее уже есть покупатель. Последний становится одним из учредителей компании-продавца (см. схему 3). Он вносит небольшой вклад в уставный капитал, размер доли минимальный (например, 1%). Затем в этой компании происходит реорганизация в форме выделения (ст. 57 ГК РФ). В новом обществе участник (покупатель) получает долю, размер которой несопоставим с его первоначальным вкладом (например, 99%). То есть становится владельцем доли, которая непропорциональна его первоначальной доле.
При непропорциональном распределении долей вследствие реорганизации у участников не возникает прибыли для целей налогообложения. При этом стоимость новой доли будет равна стоимости той доли, которой учредитель владел до реорганизации (письмо Минфина России от 23.01.12 № 03-03-06/1/22)
Если проверяющие дойдут до суда, то, скорее всего, будут настаивать на том, что появление нового участника и реорганизация являются притворными сделками (п. 2 ст. 170 ГК РФ).
Меры безопасности. Чтобы такая реорганизация не выглядела как скрытая продажа имущества, не стоит затевать ее сразу после того, как в компании появится новый учредитель. Нужно выдержать разумный срок, например 12 месяцев.
В старой компании маленькая доля должна быть у покупателя, а большая — у продавца. Например, 1 процент и 99 процентов соответственно. В новой компании у покупателя должна быть большая доля, а у продавца — маленькая (99% и 1% соответственно).
Спустя разумный срок после реорганизации продавец и покупатель взаимно выкупают доли друг у друга. Таким образом, покупатель получает полный контроль над новым обществом и, соответственно, над приобретенным активом.
Искусственное увеличение доли в УК за счет дополнительных расходов
В чем экономия налоговой схемы. Позволяет снизить налог на прибыль при последующей продаже доли в ООО. Экономия достигается за счет дополнительных расходов, связанных с передачей вклада.
Как работает налоговая схема. Участник ООО искусственно увеличивает размер вклада за счет дополнительных расходов, которые он понес при передаче вклада в УК. Такими расходами могут быть плата за привлечение оценщика, за услуги нотариуса, оплата государственной пошлины.
Впоследствии доходы, полученные от продажи доли в ООО, можно будет уменьшить на стоимость ее приобретения (подп. 3 п. 1 ст. 268 НК РФ). И тем самым снизить налог на прибыль.
Меры безопасности. Если вы будете использовать эту налоговую схему, то в уставе компании нужно обязательно прописать, что дополнительные расходы — это часть вклада в уставный капитал. Иначе их нельзя будет учесть в стоимости доли. Ее придется сформировать без учета дополнительных расходов (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 26.03.07 № Ф04-1392/2007(33232-А27-41)).