Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Не оплачена выкупаемая часть доли
Трое участников с долями 25/25/50. Один участник с долей 50% вышел, доля перешла обществу. Собранием решили выкупить 45/5. Подали протокол собрания, заявление в ифнс, с приложением документов об оплате выкупаемой доли в 5%. По факту один из участников не оплатил 45% выкупаемой доли, второй оплатил 5%. Ифнс внесла изменения где доли стали 70/30 без подтверждения оплаты 45% доли. Так ООО работало 1,5 года. Распределялись дивиденды.
Требуется ли проводить общее собрание для возврата не оплаченных 45% обществу или достаточно уведомления участника письмом? Каковы юридические последствия?
ФЗ «Об ООО», ст. 24. «Доли, принадлежащие обществу»
2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
Поскольку 45% не продано, доля должна быть погашена с уменьшением уставного капитала. Общее собрание, констатирующее неоплату 45%, уменьшение уставного капитала, перераспределение долей.
Здравствуйте, Алексей Владимирович.
Неоплаченная доля переходит к Обществу.Об этом факте нужно известить ИФНС.
В течение 1 месяца с даты перехода доли к обществу нужно подать следующие документы на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ:
-протокол о переходе доли Обществу;
— заявление по форме Р14001(заверенное нотариально).
В случае нарушения этого срока на директора может быть наложен штраф 5 тыс. руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).
Общее собрание участников должно принять решение и определить судьбу такой доли в течение 1 года со дня перехода доли к обществу (п. 2, 5 ст. 24 Закона об ООО):
• распределить ее между всеми участниками общества пропорционально их долям (не применяется к неоплаченным долям);
• предложить всем или некоторым участникам приобрести их;
• предложить третьим лицам приобрести их (если это допускает устав);
• погасить долю и уменьшить на нее уставный капитал.
Если доля не будет распределена в течение года, закон обязывает погасить ее и соответственно уменьшить уставный капитал.
Вы вправе уменьшить уставный капитал до минимально разрешенного (10 тыс.руб.)
Здравствуйте Снежанна!
Известить ИФНС...протокол подразумевает собрание участников или протокол составляет директор единалично приняв решение? Должен приложить бухгалтерские документы о том, что никаких средств не поступало в счет оплаты?
Интересна последовательная схема, юридически правильная.
Алексей Владимирович, добрый день.
Внесение в ЕГРЮЛ сведений о лице, как участнике общества не влечет наступления каких-либо правовых последствий, поскольку закон не связывает возникновение права на долю уставного капитала внесением сведений о лице в реестр. (Определение ВС РФ от 28 января 2016 г. N 309-ЭС15-10685). В Вашем случае участник, не оплативший долю, право на нее не приобретает, несмотря на сведения в ЕГРЮЛ. Перераспределяйте долю на Ваше усмотрение.
Добрый день Владимир Анатольевич.
В данном случае ситуация повторная. То есть. годом ранее директором было созвано повторное собрание на котором поднимался вопрос о неоплаченной доле и уменьшении уставного капитала на 50%. Участник не явился на собрание, собрание прошло без участия одного участника по доверенности второго. Участник не согласился и подал иск с требованием отменить решение общества на котором его лишили 20% распределив неоплаченную долю равными долями. Суд первой инстанции не удовлетворил иск, последующие две инстанции отменили решение первой и отменили решение собрания ООО...фактически получилось, что суд отменил не законное решение на собрании участников, но налоговую не обязал вносить изменения. второй участник самовольно подал форму Р14 с постановлением суда и вернул себе 70%. вот и получается, что ситуация вернулась к началу, когда доли 70/30, но один участник до сих пор не оплатил 45%.
Мне важно знать последовательность действий директора в такой ситуации...налоговая настаивает на том, что бы директор подал форму в которой все доли вернулись к состоянию до решения участников, то есть 70/30%.
Я понял так, что директор подает форму в которой указывает, что доля одного из участников возвращается на 25% а 45% которые остались не выкупленными снова становятся собственностью общества и снова требуется общее собрание на котором участники должны решить судьбу 45% процентов, при этом созывать собрание участников для возврата 45% обществу созывать собрание не требуется?
Согласна с коллегой-земляком, внесение сведений в ЕГРЮЛ не дает права на долю, но для третьих лиц (банков, иных контрагентов) подтверждает право на нее, т.е., право участвовать в собраниях, принимать решения, подписывать протоколы и пр. Приводить правоподтверждающие документы в соответствие с фактическими обстоятельствами придется, если заинтересованы в сохранении ООО в работоспособном состоянии.
Алексей Владимирович, чуть позже, сначала все еще раз просмотрю.