Задайте вопрос юристу
424 юриста готовы ответить сейчас.
Ответ за 15 минут
500
Вопрос решен

Как получить беспроцентные инвестиции от физ. Лица за долю в ООО?

Добрый день. Нужно получить инвестиции от физ. лица на р/счет уже созданного ООО взамен доли в ООО (2 учредителя) и возврата инвестиционных средств физ.лицу в течение 3х лет (без процентов). Как в данном случае будет правильно действовать?

Дмитрий
г. Новокузнецк
28 мая 2016, 09:45,
вопрос №1267141
Получен гонорар 40 %

Здравствуйте Дмитрий!

Инвестиции можно получить, например, заключив договор займа между физ лицом и ООО. Прописать в договоре, что займ будет беспроцентным

Статья 807. Договор займа
1. По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Нужно получить инвестиции от физ. лица на р/счет уже созданного ООО взамен доли в ООО
Дмитрий

Можно так же заключить предварительный договор купли продажи доли в уставном капитале ООО, условием заключения основного договора прописать заключение договора займа.

28 мая 2016, 09:58
0
0
А как оформить гарантию того, чтобы после введения в ООО, инвестор осуществил займ на оговоренных условиях (т.е после п.1 выполнил п.2)?
Дмитрий

Как раз таки нотариальный предварительный договор купли продажи доли в УК с условием о займе и будет гарантией.

Инвестор может через суд понудить продавца доли продать ему долю, при этом будет и договор займа на руках.

28 мая 2016, 10:18
0
0

Есть еще один способ гарантии — опцион, который так же должен быть заключен нотариально. Это даже лучше чем предварительный договор.

Статья 429.2. Опцион на заключение договора
(введена Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ)
1. В силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.
Опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон.
2. В случае, когда опционом на заключение договора срок для акцепта безотзывной оферты не установлен, этот срок считается равным одному году, если иное не вытекает из существа договора или обычаев.
3. Если опционом на заключение договора не предусмотрено иное, платеж по нему не засчитывается в счет платежей по договору, заключаемому на основании безотзывной оферты, и не подлежит возврату в случае, когда не будет акцепта.
4. Опцион на заключение договора должен содержать условия, позволяющие определить предмет и другие существенные условия договора, подлежащего заключению.
Предмет договора, подлежащего заключению, может быть описан любым способом, позволяющим его идентифицировать на момент акцепта безотзывной оферты.
5. Опцион на заключение договора заключается в форме, установленной для договора, подлежащего заключению.
6. Опцион на заключение договора может быть включен в другое соглашение, если иное не вытекает из существа такого соглашения.
7. Права по опциону на заключение договора могут быть уступлены другому лицу, если иное не предусмотрено этим соглашением или не вытекает из его существа.
8. Особенности отдельных видов опционов на заключение договора могут быть установлены законом.
28 мая 2016, 10:23
0
0
Дмитрий
Клиент
г. Новокузнецк

Спасибо за ответ, Руслан. В итоге какой вариант выглядит правильнее и надежнее для обеих сторон:

1. Прописать в договоре купли-продажи доли, что условием продажи является беспроцентный займ

2. Прописать в договоре займа,что займ происходит при условии дальнейшей продаже доли?

И есть ли предел по беспроцентному займу,если физ лицо не имеет никакого отношения к ООО?

28 мая 2016, 11:06
В итоге какой вариант выглядит правильнее и надежнее для обеих сторон:
Дмитрий

Я придерживаюсь следующего варианта

1. Прописать в договоре купли-продажи доли, что условием продажи является беспроцентный займ
Дмитрий

Заключить
предварительный договор купли продажи доли, или опцион на заключение договора купли продажи доли (если сложилась нотариальная практика, то опцион более предпочтительный). Условием заключения договора прописать наличие договора займа, который подтверждает передачу денег.

В это случае будет защищен покупатель доли (займодавец) и продавец доли (заемщик). В случае если займодавцу откажут в продаже доли, то он задействует предварительный договор либо опцион, и станет собственником доли, но при наличии договора займа.

Предварительный договор и опцион на заключение договора будут составляться в нотариальной форме, что тоже является плюсом.

И есть ли предел по беспроцентному займу, если физ лицо не имеет никакого отношения к ООО?
Дмитрий

Такого предела закон не содержит.

Последовательность:

1. Предварительный ДКП, или опцион (у нотариуса);

2. Заключение договора займа, передача денег (можно арендовать банковскую ячейку, условием открытия которой будут договор займа, и договор купли продажи доли).

3. Заключение основного ДКП, либо нотариальный акцепт опциона.

Все эти действия можно произвести в один день.

28 мая 2016, 11:37
0
0
Получен гонорар 50 %

Здравствуйте!

Как в данном случае будет правильно действовать?

Можно поступить следующим образом:

1) осуществить ввод физического лица в ООО посредством отчуждения ему части доли одним из участников, либо посредством увеличения уставного капитала за счет дополнительного вклада этого физ. лица.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 29.12.2015)
«Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество
2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

2) заключить между ООО и данным физическим лицом (участником) договор беспроцентного займа сроком на 3 года.

В результате чего указанное физическое лицо (инвестор) получит долю в ООО, а общество привлечет средства.

28 мая 2016, 10:03
0
0
Дмитрий
Клиент
г. Новокузнецк

Аскар, спасибо за развернутый ответ. А как оформить гарантию того,чтобы после введения в ООО, инвестор осуществил займ на оговоренных условиях (т.е после п.1 выполнил п.2)?

28 мая 2016, 10:13
Аскар, спасибо за развернутый ответ. А как оформить гарантию того, чтобы после введения в ООО, инвестор осуществил займ на оговоренных условиях (т.е после п.1 выполнил п.2)?
Дмитрий

В вашей ситуации рекомендовал бы сначала заключить договор займа, после чего вводить участника в ООО.

Хотя коллеги также интересную идею про аккредитив и предварительный договор предложили

28 мая 2016, 10:21
0
0
1. Прописать в договоре купли-продажи доли, что условием продажи является беспроцентный займ
Дмитрий

Из указанных вариантов этот более верный, как мне представляется.

Либо если с физ. лицом доверительные отношения, то можно поступить иначе — одновременно заключается ДКП доли и договор займа, после чего физ. лицо передает/вносит на р/счет ООО деньги по договору займа, и далее производите необходимые регистрационные изменения в составе участников.

Также обратите внимание, что в случае продажи доли/части доли одним из участников ООО указанному физ. лицу-инвестору, действуют правила о преимущественном праве покупки:

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 29.12.2015)
«Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.
7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены.
И есть ли предел по беспроцентному займу, если физ лицо не имеет никакого отношения к ООО?

Если речь идет о максимальной сумме займа, которую может получить ООО, то ее размер законом не ограничен.

28 мая 2016, 13:43
0
0
Получен гонорар 10 %

Соглашусь с коллегами.

Но при этом также возможен инвестиционный договор.

Если у ООО есть активы, то под обеспечение займа рекомендую заключить договор залога и договор поручительства со вторым учредителем.

28 мая 2016, 10:10
0
0
А как оформить гарантию того, чтобы после введения в ООО, инвестор осуществил займ на оговоренных условиях (т.е после п.1 выполнил п.2)?

Вы можете оформить банковский аккредитив, который откроется только после выполнения условие о вводе участника.

После этого банк перечислить деньги в ООО

28 мая 2016, 10:16
0
0
Юрист
Консультация юриста бесплатно
8 499 938-65-20