Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Требуется ли нотариальное заверение решения единственного учредителя?
Добрый день, проконсультируйте плз В разных ресурсах часто пишут, что требуется нотариальное заверение решения единственного участника, но в том случае, если не хранится заверенный экземпляр Устава общества в регистрирующем органе. Наша организация зарегистрирована в 2005г, на Уставе есть печать ИФНС и соответствующую надпись и в нашей деятельности, мы используем усиленную ЭЦП, выданную в ИФНС. Требуется ли нотариальное заверение решения единственного учредителя?
Здравствуйте Вадим.
Требование требование об обязательном нотариальном удостоверении решений общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственности закреплено п/п 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ.
Требование о нотариальном удостоверении решений общего собрания распространяется, в том числе и на случаи когда в обществе один учредитель.
Избежать нотариальное удостоверение решений собраний возможно только в случае, если внести в Устав общества условие об избрании способа удостоверения решений общего собрания учредителя иным способом, например, путем подписания протокола всеми участниками общего собрания и т.п..
Наличие печатей ФНС на Уставе и т.д. не влияет на обязанность нотариального удостоверения решений общих собраний общества.
Обзор судебной практики, утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019г.
Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением собрания участников общества. Принятым участниками общества единогласно.
Требование о нотариальном удостоверении, установленное вышеуказанной статьей распространяется и на решение единственного участника.
Если Вашим уставом не закреплен порядок принятия решений(ст.67.1ГК РФ), то:
-принимается Устав в новой редакции на основании решения/протокола удостоверенного нотариально, в котором прописывается порядок принятия решений
ИЛИ
-каждое решение/протокол Вы будете заверять нотариального
ИЛИ
-принимается решение/протокол в котором утверждается порядок принятия решение.
Таким образом с 25 декабря 2019 года, любые решения, принимаемые единственным участником, требуют нотариального удостоверения.
Соответственно, Вы один раз идете к нотариусу заверить решение единственного участника о любых изменениях, и туда же необходимо будет добавить пункт об альтернативном способе принятия решений, чтобы все последующие решения были приняты без участия нотариуса (кроме решения об увеличении УК — оно заверяется всегда). Так же Вам необходимо принять Устав в новой редакции с целью приведения его в соответствии с действующим законодательством, где так же можно предусмотреть альтернативный способ принятия решений.
И при принятии следующего решения Вам уже не придется идти к нотариусу, и можно будет сослаться либо на устав, либо на ранее принятое решение, удостоверенное нотариусом.